19 fz sulle società a responsabilità limitata. Laboratorio di architettura Alpn di Polina Nozdracheva
La Legge sulle Società a Responsabilità Limitata è modificata dal 01/01/2017 per l'entrata in vigore della sua nuova edizione. Le modifiche interessano principalmente il contenuto dell'art. 45, 46 della legge, che è rimasta invariata dal 2008 ad oggi. Descriveremo i principali in questo articolo.
La legge n. 14-FZ del 02.08.1998 "Sulle società a responsabilità limitata" così come modificata dalla legge n. 312-FZ è stata modificata dalla legge n. 343-FZ del 07.03.2016 sulle società commerciali
Dal 3 luglio 2016, legge n. 343-FZ "Sulle modifiche alla legge federale "Sulle società per azioni" e alla legge federale "Sulle società a responsabilità limitata"" (di seguito denominata Legge sulle società commerciali n. 343 -FZ) è in vigore. Le nuove disposizioni della Legge “Sulle società a responsabilità limitata” così come modificata dalla Legge n. 343-FZ sono entrate in vigore il 01/01/2017 e riguardano le regole per l'effettuazione delle operazioni rilevanti e con parti correlate (artt. 45 e 46).
Articoli citati Legge federale sulle società a responsabilità limitata fino al 2016 anni erano validi nella versione 2008.
Le regole relative alle operazioni con parti interessate e alle operazioni rilevanti sono rimaste fino a quel momento invariate. Al tempo stesso, il numero dei contenziosi legati all'applicazione di queste regole è molto significativo. La delibera del Presidio del SAC “Su alcune questioni relative al contrasto delle operazioni rilevanti e delle operazioni con interessi” del 16 maggio 2014 n. 28, che è stata una delle ultime, sintetizza la prassi giudiziaria in questa categoria di controversie.
Attualmente, le modifiche che stiamo considerando sono ancora in vigore.
Nuove regole sulle operazioni degli interessati nella legge federale "Sulle società a responsabilità limitata"
In primo luogo, nella nuova edizione dell'art. 45 il termine “soggetti collegati” non è più utilizzato (clausola 1 dell'articolo 45 della legge vigente), sebbene l'art. 50 prevede ancora l'obbligo per la società di tenere un elenco delle affiliate. Questo termine è stato sostituito dai seguenti termini:
- un soggetto controllante (avendo il diritto di disporre di oltre il 50% dei voti nella LLC, il diritto di nominare più del 50% dei membri dell'organo collegiale, nonché un soggetto alla carica di amministratore);
- soggetto controllato (soggetto a controllo diretto o indiretto da parte del soggetto controllante).
- Notifica ai membri della società non interessati dell'operazione con interessi. Le modalità ei termini per l'invio della comunicazione ei requisiti per il suo contenuto sono fissati al comma 3 dell'art. 45 della legge nella nuova edizione.
- Relazione sulle operazioni con parti correlate concluse dalla società. La relazione è presentata durante la preparazione dell'assemblea annuale ai soggetti legittimati a parteciparvi.
- Consenso alla transazione. Allo stesso tempo, il mancato consenso di per sé non costituisce motivo per impugnare l'operazione. Il consenso obbligatorio dei partecipanti alla società può essere fissato nella carta.
IMPORTANTE! Nei casi in cui una transazione viene effettuata senza consenso, la società è obbligata a fornire, su richiesta dei partecipanti, documenti e informazioni su di essa. Se, in mancanza del consenso o del consenso all'operazione, non vengono fornite informazioni su richiesta, si presume un danno agli interessi della società in conseguenza del suo compimento.
In terzo luogo, sono state introdotte le seguenti novità in relazione alle operazioni con parti correlate:
- Tra i segni di interesse per la nuova norma non figurano le azioni nell'interesse di terzi e il possesso di oltre il 20% delle azioni (partecipazioni) di una persona giuridica (parte dell'operazione).
- La differenza tra il consenso preventivo a un'operazione dell'interessato e la sua successiva approvazione acquisisce un nuovo contenuto: l'approvazione diventa infatti uno strumento di legalizzazione delle operazioni rispetto alle quali, in mancanza del consenso, sorge una contestazione (comma 5, parte 6, articolo 45 della legge n. 14-FZ così come modificata dalla legge n. 312 -FZ).
- Le regole speciali sul riconoscimento delle operazioni con interessi come non valide sono annullate (clausola 5 dell'articolo 45 dell'attuale versione della legge sulle LLC), la base per l'invalidità di tale transazione è la clausola 2 dell'art. 174 del Codice Civile della Federazione Russa.
Novità alle disposizioni della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" sulle grandi operazioni
Dal 01/01/2017 il legislatore ha ampliato la gamma delle operazioni maggiori, non limitate alle operazioni finalizzate all'alienazione di beni. Sono altresì riconosciute come operazioni di entità rilevante le operazioni finalizzate al trasferimento di beni in possesso e utilizzo o al trasferimento di oggetti di proprietà dell'ingegno.
A differenza delle operazioni con parti correlate, in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza, alcuni dei motivi di diniego da parte del giudice al possesso dei requisiti di nullità restano nel corpo normativo. L'attuale formulazione della legge prevede la possibilità di introdurre nello statuto una norma che consenta di concludere grandi operazioni in assenza di una decisione dell'OSA o del Consiglio di Amministrazione (clausola 6, art. 46).
Dal 01/01/2017, la legge continua ad avere un requisito imperativo per il consenso del GMS o del CdA per completare una transazione importante. Puoi conoscere una decisione di esempio nell'articolo Decisione sull'approvazione di una transazione importante in una LLC (campione) .
NOTA! La contestazione delle operazioni con interesse avviene tenendo conto delle norme di cui all'art. 174 del Codice Civile della Federazione Russa e grandi transazioni - Art. 173.1 del Codice Civile della Federazione Russa.
Il cambiamento globale del diritto civile negli ultimi anni ha fatto emergere nuove edizioni delle norme dell'art. 45, 46 della Legge LLC. Le modifiche introdotte dalla Legge sulle Imprese n. 343-FZ continuano ad essere valide senza modifiche fino ad ora.
Il capitale autorizzato di una società determina l'importo minimo della sua proprietà che garantisce gli interessi dei suoi creditori.
2. L'entità della quota di una società partecipante al capitale sociale della società è determinata in percentuale o in frazione. L'entità della quota di un membro della società deve corrispondere al rapporto tra il valore nominale della sua quota e il capitale autorizzato della società.
Il valore effettivo della quota di un membro della società corrisponde alla parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale all'entità della sua quota.
3. Lo statuto della società può limitare l'entità massima della quota di un membro della società. Lo statuto della società può limitare la possibilità di modificare il rapporto tra le azioni dei partecipanti alla società. Tali restrizioni non possono essere stabilite in relazione ai singoli membri della società. Tali disposizioni possono essere previste dallo statuto della società al momento della sua costituzione, nonché incluse nello statuto della società, modificato ed escluso dallo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i partecipanti della società all'unanimità.
Se lo statuto della società contiene i vincoli previsti dal presente comma, ha diritto il soggetto che ha acquisito una partecipazione nel capitale autorizzato della società in violazione delle prescrizioni del presente comma e delle relative disposizioni dello statuto della società votare all'assemblea generale dei partecipanti alla società con una parte dell'azione, il cui importo non ecceda quello stabilito dall'atto costitutivo della società la dimensione massima della quota di un membro della società.
Pratica giudiziaria ai sensi dell'articolo 14 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ
Sentenza del 21 gennaio 2019 nella causa n. А11-10050/2015
Valutate in forma aggregata e interconnessa le prove presentate al fascicolo, ivi comprese le conclusioni degli accertamenti forensi, secondo le modalità previste dal capo 7 del codice, guidate dalle disposizioni degli articoli 14, 23, 26 della legge federale n. 14 del 02.08.1998 - FZ “Sulla responsabilità delle società a responsabilità limitata”, la Corte d'Appello, accolta dal Tribunale distrettuale, ha concluso che...
Sentenza del 26 dicembre 2018 nella causa n. А63-5733/2017
Corte Suprema della Federazione Russa - Civile
L'essenza della controversia: controversia aziendale - invalidamento dei documenti costitutivi delle società (carta, contratto) o modifiche ad essi apportate
Casi di prova, inclusa la conclusione di un esame forense e un ulteriore esame forense, tenendo conto delle spiegazioni del perito, secondo le modalità previste dal capo 7 del codice, guidate dalle disposizioni degli articoli 14, 23, 26 della legge federale n. responsabilità”, il giudice di primo grado, sostenuto dalle corti di appello e di cassazione, è giunto a conclusione...
Sentenza del 22 novembre 2018 nella causa n. А32-32855/2017
Corte Suprema della Federazione Russa - Amministrativa
L'essenza della controversia: contestazione degli atti non normativi delle autorità fiscali
Il caso sulla domanda della società all'Ispettorato del Servizio fiscale federale n. 3 per la città di Krasnodar (di seguito denominata autorità fiscale, ispezione) per invalidare la decisione dell'11.04.2017 n. 14 - 11/006391 sull'addebito fiscale. All'incontro hanno partecipato rappresentanti: dalla società a responsabilità limitata "Stroyneftegaz - Dipartimento di costruzione e installazione-7" - Belskaya M.V.; dall'ispezione...
Decisione del 27 settembre 2018 nella causa n. А56-19703/2018
Ricorso alla Società con domanda di recesso dall'appartenenza alla Società Ai sensi del paragrafo 6.1 dell'articolo 23 della legge federale del 02.08.1998 n. 14 - FZ "Sulle società a responsabilità limitata", la società è obbligata a pagare il socio della società che ha presentato domanda di recesso dalla società, il costo effettivo della sua quota nel capitale sociale della società, determinato in data ...
Sentenza del 27 settembre 2018 nella causa n. А71-4699/2016
Diciassettesimo Arbitrato Corte d'Appello (17 AAS)
Secondo la valutazione dei beni del debitore al gestore finanziario, ha perseguito, tra l'altro, l'obiettivo di ridurre al minimo i costi di conduzione della procedura fallimentare di un cittadino. Ai sensi del comma 2 dell'art. 14 della legge federale del 02.08.1998 n. 14 - FZ "Sulle società a responsabilità limitata", il valore effettivo della quota di un socio della società corrisponde alla parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale a la dimensione del suo...
Delibera del 4 settembre 2018 nella causa n. А55-24050/2017
Tribunale Arbitrale del Distretto del Volga (FAS PO)
L'unico membro della Società al momento della controversia è Makarova A.I. Con decisione del tribunale distrettuale di Samara di Samara dell'11 dicembre 2015, entrata in vigore 14 . 03.2016, nel caso n. 2-635/15 sulla pretesa di Marsenyuk I.A. a Martsenyuk E.V., Martsenyuk (Makarova) A.I. sullo scioglimento del matrimonio, il riconoscimento della transazione come invalida riconosciuto...
Sentenza del 4 settembre 2018 nella causa n. А83-2743/2009
Tribunale Arbitrale del Distretto Centrale (FAS TsO)
Sul sito elettronico. Con la sentenza del Tribunale Arbitrale della Repubblica di Crimea dell'8 settembre 2017 (Giudice Gaivoronsky V.I.), la domanda del Ministero dei Beni della Crimea è stata parzialmente soddisfatta: - gli eventi svoltisi dal 14 novembre al 20 novembre 2016 sul sito telematico del Centro-R. I.D., Offerta n. 26281 in forma di asta con modulo aperto per la presentazione delle proposte...
Decisione del 3 settembre 2018 nella causa n. А33-21500/2017
Tribunale arbitrale del territorio di Krasnoyarsk (AC del territorio di Krasnoyarsk)
Le azioni non sono state interamente pagate e sono pagabili nei modi e nei termini previsti dalla presente legge federale (parte 8). Ai sensi dell'articolo 14 della legge n. 14 - FZ, il capitale sociale di una società è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi partecipanti. Il capitale autorizzato della società deve essere di almeno diecimila rubli. Secondo parte...
Sentenza del 31 agosto 2018 nella causa n. А75-7993/2017
Ottava Corte d'Appello Arbitrale (8 AAS) - Civile
L'essenza della controversia: controversie relative all'appartenenza. condivide, condivide in bocca. (magazzino) capitale delle famiglie. common-in e tov-in, quote dei soci della cooperativa., il loro onere. e diritti
624 rubli. sulla base dei dati della dichiarazione dei redditi al 31 dicembre 2014 sul valore del patrimonio netto per un importo di 39.872.000 rubli. La sentenza della Corte Arbitrale del 14 . 09.2017 nel caso n. А75-7993/2017 sulla base della petizione di Mishina O.Yu. sull'adozione di provvedimenti provvisori è vietato dall'Ufficio del Servizio federale per la registrazione statale del catasto e della cartografia per ...
Decisione del 30 agosto 2018 nella causa n. А56-100086/2017
Tribunale arbitrale di San Pietroburgo e della regione di Leningrado (AC di San Pietroburgo e della regione di Leningrado)
Con l'imitazione della firma di Golubev D.S. La perizia è completa, coerente e coerente, e quindi accolta dal giudice. In conformità con il paragrafo 1 dell'articolo 14 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14 - FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge sulle società a responsabilità limitata), il capitale sociale di una società è costituito del valore nominale...
La legge federale
"Su società a responsabilità limitata" (Su LLC)
del 08.02.1998 N 14-FZ
(adottato dalla Duma di Stato dell'Assemblea Federale della Federazione Russa il 14 gennaio 1998)
(edizione attuale)
Guida ai documenti
Fonte di pubblicazione
Nota sul documento:
L'inizio dell'azione editoriale è il 21/10/2009.
La fine dell'edizione - 31.12.2009.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Attenzione! Vi è incertezza sulla data di entrata in vigore della revisione a causa della prima pubblicazione ufficiale del documento rettificativo. Le modifiche introdotte dalla legge federale n. 205-FZ del 19 luglio 2009 sono entrate in vigore 90 giorni dopo il giorno della pubblicazione ufficiale, ad eccezione delle modifiche apportate al comma 3 dell'articolo 8, all'articolo 21, comma 3 dell'articolo 22, Articolo 23, comma due comma 5 dell'articolo 31.1, comma 2 dell'articolo 33, comma due del comma 3 dell'articolo 43, entrato in vigore il giorno della pubblicazione ufficiale (pubblicato nella "Raccolta della legislazione della Federazione Russa" - 20/07/2009, in "Rossiyskaya Gazeta" - 22/07/2009). Vedere le informazioni della guida per i dettagli.
Per la procedura di applicazione del presente documento in relazione all'entrata in vigore della legge federale del 30 dicembre 2008 N 312-FZ, si veda l'articolo 5 di detta legge.
Il documento viene applicato tenendo conto delle disposizioni della legge federale del 27 ottobre 2008 N 175-FZ (paragrafo 2 dell'articolo 11 della legge federale del 27 ottobre 2008 N 175-FZ).
Sulla questione relativa all'applicazione di questo documento, cfr. Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa N 90, Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa N 14 del 12.09.1999.
Capo I. DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 1. Rapporti regolati dalla presente legge federale
1. La presente legge federale determina, in conformità con il codice civile della Federazione Russa, lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione della società.
2. Le caratteristiche dello status giuridico, la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione di società a responsabilità limitata nei settori delle attività bancarie, assicurative e di investimento, nonché nel campo della produzione agricola sono determinate dalle leggi federali.
Articolo 2. Disposizioni di base sulle società a responsabilità limitata
1. Una società a responsabilità limitata (di seguito denominata società) è una società d'impresa costituita da uno o più soggetti, il cui capitale sociale è suddiviso in quote delle dimensioni determinate dagli atti costitutivi; i partecipanti alla società non sono responsabili delle proprie obbligazioni e sopportano il rischio di perdite connesse alle attività della società, nell'ambito del valore dei loro contributi.
I membri della società che non hanno interamente contribuito al capitale sociale della società sono responsabili in solido dei propri obblighi nella misura del valore della parte non pagata del contributo di ciascuno dei membri della società.
2. La società possiede beni separati iscritti nel proprio bilancio autonomo, può acquisire ed esercitare per proprio conto diritti patrimoniali e non patrimoniali, assumere obbligazioni, essere querelante e convenuto in giudizio.
La società può avere diritti civili e sopportare obblighi civili necessari per l'attuazione di qualsiasi tipo di attività non vietata dalle leggi federali, se ciò non è in contraddizione con l'oggetto e le finalità dell'attività, specificatamente limitate dallo statuto della società.
Alcuni tipi di attività, il cui elenco è determinato dalla legge federale, possono essere svolte da una società solo sulla base di un'autorizzazione speciale (licenza). Qualora le condizioni per il rilascio di un permesso speciale (licenza) per svolgere un determinato tipo di attività prevedano l'obbligo di svolgere tale attività in esclusiva, la società, durante il periodo di validità del permesso speciale (licenza), ha diritto a svolgere solo le tipologie di attività previste dall'autorizzazione speciale (patente) e attività connesse.
3. Una società è considerata una persona giuridica dal momento della sua registrazione statale secondo la procedura stabilita dalla legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche.
Una società è costituita senza un limite di tempo, se non diversamente previsto dal suo statuto.
4. La Società ha il diritto di aprire conti bancari nella Federazione Russa e all'estero secondo la procedura stabilita.
5. L'azienda deve avere un sigillo rotondo contenente il nome completo dell'azienda in russo e l'indicazione dell'ubicazione dell'azienda. Il sigillo della società può anche contenere il nome commerciale della società in qualsiasi lingua dei popoli della Federazione Russa e (o) una lingua straniera.
La Società ha il diritto di avere francobolli e carta intestata con la propria ragione sociale, il proprio emblema, nonché un marchio registrato secondo le modalità prescritte e altri mezzi di individuazione.
Articolo 3. Responsabilità dell'impresa
1. La società risponde dei propri obblighi con tutti i suoi beni.
2. La società non risponde degli obblighi dei suoi membri.
3. In caso di insolvenza (fallimento) della società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altri soggetti che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la società o comunque hanno la possibilità di determinarne le azioni, i partecipanti indicati o altri soggetti in caso di insufficienza di proprietà della società possono essere attribuiti responsabilità sussidiaria per i suoi obblighi.
4. La Federazione Russa, gli enti costitutivi della Federazione Russa ei comuni non sono responsabili degli obblighi della società, così come la società non è responsabile degli obblighi della Federazione Russa, degli enti costitutivi della Federazione Russa e dei comuni.
Articolo 4. Ragione sociale della società e sua ubicazione
1. La società deve avere un nome completo e avere il diritto di avere una ragione sociale abbreviata in russo. La Società ha anche il diritto di avere una ragione sociale completa e (o) abbreviata nelle lingue dei popoli della Federazione Russa e (o) nelle lingue straniere.
La ragione sociale completa della società in russo deve contenere il nome completo della società e le parole "responsabilità limitata". La ragione sociale abbreviata della società in russo deve contenere il nome completo o abbreviato della società e le parole "responsabilità limitata" o l'abbreviazione LLC.
Il nome commerciale di una società in russo non può contenere altri termini e abbreviazioni che ne riflettano la forma organizzativa e giuridica, compresi quelli presi in prestito da lingue straniere, salvo diversa disposizione delle leggi federali e di altri atti giuridici della Federazione Russa.
2. L'ubicazione della società è determinata dal luogo della sua registrazione statale. (come modificato dalla legge federale n. 31-FZ del 21 marzo 2002)
3. Escluso. - Legge federale del 21 marzo 2002 N 31-FZ.
Articolo 5. Sedi e uffici di rappresentanza della società
1. La società può istituire succursali e aprire uffici di rappresentanza con delibera dell'assemblea dei partecipanti alla società, adottata con una maggioranza di almeno due terzi dei voti del totale dei voti dei partecipanti alla società, se la necessità di un maggior numero di voti per prendere tale decisione non è prevista dallo statuto della società.
L'istituzione di succursali da parte della società e l'apertura di uffici di rappresentanza nel territorio della Federazione Russa devono essere effettuate in conformità con i requisiti della presente legge federale e di altre leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa anche in conformità con la legislazione dello stato estero nel cui territorio sono create succursali o sono aperti uffici di rappresentanza, salvo diversa disposizione dei trattati internazionali della Federazione Russa.
2. Per succursale di una società si intende la sua suddivisione separata situata al di fuori della sede della società e che svolge tutte o parte delle sue funzioni, comprese le funzioni di rappresentanza.
3. L'ufficio di rappresentanza della società è una sua articolazione separata, situata fuori dalla sede della società, che rappresenta gli interessi della società e li tutela.
4. La succursale e l'ufficio di rappresentanza della società non sono persone giuridiche e agiscono sulla base dei regolamenti approvati dalla società. Una filiale e un ufficio di rappresentanza sono dotati di proprietà dalla società che li ha creati.
I responsabili delle succursali e degli uffici di rappresentanza della società sono nominati dalla società e agiscono sulla base della sua procura.
Le filiali e gli uffici di rappresentanza della società svolgono la loro attività per conto della società che li ha creati. La responsabilità delle attività delle sedi distaccate e di rappresentanza della società è a carico della società che le ha create.
5. L'atto costitutivo della società deve contenere le informazioni relative alle sedi distaccate e agli uffici di rappresentanza. Le notifiche di modifiche allo statuto della società, le informazioni sulle sue succursali e sugli uffici di rappresentanza sono presentate all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche. Le modifiche specificate nello statuto della società entrano in vigore per i terzi dal momento della notifica di tali modifiche all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.
Articolo 6. Società controllate e dipendenti
1. Una società può avere filiali e società commerciali dipendenti con i diritti di una persona giuridica stabilita nel territorio della Federazione Russa in conformità con la presente legge federale e altre leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa anche in conformità con il legislazione dello Stato estero sul cui territorio è costituita la filiale o una società economica dipendente, salvo diversa disposizione dei trattati internazionali della Federazione Russa.
2. Una società è riconosciuta come controllata se un'altra impresa (principale) o società di persone, in virtù della sua partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato, o in virtù di un accordo concluso tra loro, o altrimenti, ha la capacità di determinare le decisioni prese da una società del genere.
3. Una società controllata non risponde dei debiti della principale società economica (società).
La principale società economica (società di persone), che ha il diritto di impartire alla controllata le istruzioni per essa obbligatorie, risponde in solido con la controllata delle operazioni concluse da quest'ultima in esecuzione di tali istruzioni.
In caso di insolvenza (fallimento) di una controllata per colpa della principale impresa economica (società di persone), quest'ultima risponde in via sussidiaria dei propri debiti in caso di insufficienza dei beni della controllata.
I partecipanti a una società controllata hanno il diritto di chiedere alla società controllante (partnership) il risarcimento dei danni causati per sua colpa alla società controllata.
4. Una società è riconosciuta come dipendente se un'altra società economica (prevalente, partecipante) detiene più del venti per cento del capitale sociale della prima società.
Una società che ha acquisito più del venti per cento delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o più del venti per cento del capitale sociale di un'altra società a responsabilità limitata è obbligata a pubblicare immediatamente informazioni in merito sulla stampa, che pubblica i dati sullo stato registrazione delle persone giuridiche.
Articolo 7
1. I membri della società possono essere cittadini e persone giuridiche.
La legge federale può vietare o limitare la partecipazione di determinate categorie di cittadini alle società.
2. Gli organi dello Stato e gli organi delle autonomie locali non possono agire come partecipanti alle società, salvo diversa disposizione della legge federale.
Una società può essere fondata da una persona che ne diventa l'unico partecipante. La società può successivamente diventare una società con un membro.
La società non può avere come unico partecipante un'altra società economica composta da una sola persona.
Le disposizioni della presente legge federale si applicano alle società con un partecipante, nella misura in cui questa legge federale non disponga diversamente e nella misura in cui ciò non contraddica l'essenza dei relativi rapporti.
3. Il numero dei partecipanti alla società non deve essere superiore a cinquanta.
Se il numero dei partecipanti alla società supera il limite stabilito dal presente comma, la società deve essere trasformata in società per azioni aperta o cooperativa di produzione entro un anno. Se entro il termine stabilito la società non viene riorganizzata e il numero dei partecipanti alla società non scende al limite stabilito dal presente comma, è passibile di liquidazione in un procedimento giudiziario su richiesta dell'organismo che effettua la registrazione statale di persone giuridiche, o altri enti statali o organi di autogoverno locale, ai quali il diritto di presentare tale requisito è concesso dalla legge federale.
Articolo 8
1. I membri della società hanno diritto:
partecipare alla gestione degli affari della società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dagli atti costitutivi della società;
ricevere informazioni sulle attività della società e conoscere i suoi libri contabili e altra documentazione secondo le modalità previste dai suoi atti costitutivi;
partecipare alla distribuzione degli utili;
vendere o altrimenti cedere la propria quota nel capitale autorizzato della società o parte di essa a uno o più partecipanti a questa società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dallo statuto della società;
recedere dalla società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti;
ricevere, in caso di liquidazione della società, parte del patrimonio residuo dopo le transizioni dei creditori, o il suo valore.
I membri della società hanno anche altri diritti previsti dalla presente legge federale.
2. Oltre ai diritti previsti dalla presente legge federale, lo statuto di una società può prevedere altri diritti (diritti aggiuntivi) di un partecipante (partecipanti) della società. Questi diritti possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o concessi ai partecipanti (partecipanti) della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
I diritti aggiuntivi concessi a un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) all'acquirente della quota (parte della quota), non passano.
La risoluzione o la limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a tutti i partecipanti alla società viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. La cessazione o la limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale dei voti del partecipanti alla società, a condizione che il membro della società titolare di tali diritti aggiuntivi abbia votato per l'adozione di tale decisione o abbia dato il consenso scritto.
Un membro della società cui siano stati attribuiti ulteriori diritti può rifiutarsi di esercitare gli ulteriori diritti che gli spettano inviando una comunicazione scritta alla società. Dal momento in cui la società riceve la suddetta comunicazione, cessano gli ulteriori diritti dell'operatore della società.
Articolo 9. Obblighi dei partecipanti alla società
1. I partecipanti alla società sono obbligati:
versare i contributi nelle modalità, nell'importo, nella composizione e nei termini previsti dalla presente legge federale e dagli atti costitutivi della società;
non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.
I membri della società hanno anche altri obblighi previsti dalla presente legge federale.
2. Oltre agli obblighi previsti dalla presente legge federale, lo statuto di una società può prevedere altri obblighi (obblighi aggiuntivi) di un partecipante (partecipanti) della società. Tali obblighi possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. L'imposizione di obblighi aggiuntivi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti alla la società, a condizione che il membro della società cui sono affidati tali ulteriori obblighi abbia votato a favore di tale decisione o abbia dato un accordo scritto.
Gli obblighi aggiuntivi imposti a un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) all'acquirente della quota (parte della quota), non passano.
Ulteriori obblighi possono essere risolti con una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
Articolo 10
I partecipanti alla società, le cui azioni complessivamente ammontano ad almeno il dieci per cento del capitale autorizzato della società, hanno il diritto di chiedere in giudizio l'esclusione dalla società di un partecipante che violi gravemente i suoi obblighi o con le sue azioni ( inazione) rende le attività della società impossibili o le complica notevolmente.
Capitolo II. COSTITUZIONE AZIENDALE
Articolo 11
1. I fondatori della società stipulano un atto costitutivo e approvano lo statuto della società. L'atto costitutivo e lo statuto della società costituiscono gli atti costitutivi della società.
Se la società è fondata da una persona, l'atto costitutivo della società è lo statuto approvato da questa persona. In caso di aumento del numero dei partecipanti alla società a due o più, deve essere stipulato tra loro un atto costitutivo.
I fondatori della società eleggono (nominano) gli organi esecutivi della società e, in caso di conferimenti non monetari al capitale sociale della società, ne approvano il valore monetario.
La decisione di approvare lo statuto della società, così come la decisione di approvare il valore monetario dei contributi dei fondatori della società, è presa all'unanimità dai fondatori. Altre decisioni sono prese dai fondatori della società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dai documenti costitutivi della società.
2. I fondatori della società rispondono in solido degli obblighi connessi alla costituzione della società e sorti prima della sua registrazione statale. La società risponde degli obblighi dei fondatori della società legati alla sua costituzione, solo in caso di successiva approvazione delle loro azioni da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.
3. Le caratteristiche della costituzione di una società con la partecipazione di investitori stranieri sono determinate dalla legge federale.
Articolo 12
1. Nell'atto costitutivo, i fondatori della società si impegnano a creare una società e determinano le modalità delle attività congiunte per la sua costituzione. L'atto costitutivo determina anche la composizione dei fondatori (partecipanti) della società, l'entità del capitale sociale della società e l'entità della quota di ciascuno dei fondatori (partecipanti) della società, l'importo e la composizione conferimenti, le modalità e i termini per versarli al capitale sociale della società al momento della sua costituzione, la responsabilità dei fondatori (partecipanti) della società per la violazione dell'obbligo di versamento, le condizioni e la procedura per la distribuzione degli utili tra i fondatori (partecipanti) della società, la composizione degli organi sociali e la procedura per l'uscita dalla società dei partecipanti alla società.
2. Lo statuto della società deve contenere:
ragione sociale completa e abbreviata della società;
informazioni sull'ubicazione dell'azienda;
informazioni sulla composizione e competenza degli organi sociali, anche su materie di competenza esclusiva dell'assemblea dei partecipanti alla società, sulla procedura di assunzione delle decisioni degli organi sociali, anche su materie sulle quali le decisioni sono assunte all'unanimità o da un maggioranza qualificata dei voti;
informazioni sull'entità del capitale sociale della società;
informazioni sull'entità e sul valore nominale della quota di ciascun membro della società;
diritti e doveri dei partecipanti alla società;
informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del recesso di una società partecipante dalla società;
informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota (parte di una quota) del capitale autorizzato della società ad altra persona;
informazioni sulla procedura di conservazione dei documenti della società e sulla procedura di informazione da parte della società ai partecipanti alla società e ad altri soggetti;
altre informazioni previste dalla presente legge federale.
Lo statuto della società può contenere anche altre disposizioni che non sono in contraddizione con questa legge federale e altre leggi federali.
3. La società, su richiesta di un membro della società, di un sindaco o di qualsiasi soggetto interessato, è tenuta, entro un termine ragionevole, a fornire loro l'opportunità di prendere dimestichezza con gli atti costitutivi della società, comprese le modifiche. La società è obbligata, su richiesta di un membro della società, a fornirgli copia dell'atto costitutivo in vigore e dello statuto della società. Il compenso addebitato dalla società per la fornitura delle copie non può superare il costo della loro produzione.
4. Le modifiche agli atti costitutivi della società sono apportate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.
Le modifiche apportate ai documenti costitutivi di una società sono soggette alla registrazione statale secondo le modalità previste dall'articolo 13 della presente legge federale per la registrazione di una società.
Le modifiche apportate agli atti costitutivi della società diventano efficaci per i terzi dal momento della loro registrazione statale e, nei casi previsti dalla presente legge federale, dal momento della notifica all'autorità di registrazione statale.
5. In caso di difformità tra quanto previsto dall'atto costitutivo e quanto previsto dallo statuto della società, prevale per i terzi e partecipanti alla società le disposizioni dello statuto della società.
Con modifiche e integrazioni da:
11 luglio, 31 dicembre 1998, 21 marzo 2002, 29 dicembre 2004, 27 luglio, 18 dicembre 2006, 29 aprile, 22, 30 dicembre 2008, 19 luglio, 2 agosto, 27 dicembre 2009 27 luglio, dicembre 28, 2010, 11, 18 luglio, 30 novembre, 6 dicembre 2011, 29 dicembre 2012, 23 luglio, 21 dicembre 2013, 5 maggio 2014, 30 marzo, 6 aprile 2015
Vedi Informativa della Camera notarile federale del 21 giugno 2010 e raccomandazioni sull'applicazione di alcune disposizioni della presente legge federale
Su alcune questioni relative all'applicazione di questa legge federale, cfr. Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 9 dicembre 1999 N 90/14
Si veda il diagramma "Modifiche alla legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società a responsabilità limitata", in vigore dal 1 luglio 2009".
Vedi i commenti a questa legge federale
Capitolo I. Disposizioni generali
Articolo 1 Rapporti regolati dalla presente legge federale
Vedi i commenti all'articolo 1 della presente legge federale
1. La presente legge federale determina, in conformità con il codice civile della Federazione Russa, lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione della società.
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 379-FZ del 21 dicembre 2013 ha modificato il punto 2 dell'articolo 1 della presente legge federale Le modifiche entrano in vigore il 1° luglio 2014.
2. Caratteristiche della forma giuridica, della procedura per la costituzione, riorganizzazione e liquidazione di società a responsabilità limitata nei settori dell'attività bancaria, assicurativa, previdenziale e di investimento, nonché nel campo della produzione agricola, degli agenti ipotecari e delle società specializzate sono determinato dalle leggi federali.
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 58-FZ del 29 aprile 2008 ha integrato l'articolo 1 della presente legge federale con la clausola 3
3. Rapporti connessi alla commissione da investitori esteri o da un gruppo di persone, che include un investitore estero, operazioni con azioni costituenti il capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata di importanza strategica per garantire la difesa del Paese e la sicurezza dello Stato , e l'istituzione del controllo di investitori stranieri o di un gruppo di persone, che include un investitore straniero, su tali società sono regolati in conformità con le disposizioni della legge federale "Sulla procedura per gli investimenti esteri in società commerciali di importanza strategica per garantire la Difesa del Paese e la Sicurezza dello Stato”.
Articolo 2 Disposizioni di base sulle società a responsabilità limitata
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 2 di questa legge federale
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 312-FZ del 30 dicembre 2008 ha riformulato il punto 1 dell'articolo 2 della presente legge federale, che entrerà in vigore il 1° luglio 2009.
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
1. Società a responsabilità limitata(di seguito denominata società) è riconosciuta come una società economica costituita da uno o più soggetti, il cui capitale sociale è suddiviso in azioni; i partecipanti alla società non sono responsabili delle proprie obbligazioni e sopportano il rischio di perdite connesse all'attività della società, nella misura del valore delle loro quote nel capitale sociale della società.
I membri della società che non hanno pagato integralmente le loro azioni sono responsabili in solido degli obblighi della società nella misura del valore della parte non pagata delle loro azioni nel capitale autorizzato della società.
2. La società possiede beni separati iscritti nel proprio bilancio autonomo, può acquisire ed esercitare per proprio conto diritti patrimoniali e non patrimoniali, assumere obbligazioni, essere querelante e convenuto in giudizio.
La società può avere diritti civili e sopportare obblighi civili necessari per l'attuazione di qualsiasi tipo di attività non vietata dalle leggi federali, se ciò non è in contraddizione con l'oggetto e le finalità dell'attività, specificatamente limitate dallo statuto della società.
Alcuni tipi di attività, il cui elenco è determinato dalla legge federale, possono essere svolte da una società solo sulla base di un'autorizzazione speciale (licenza). Qualora le condizioni per il rilascio di un permesso speciale (licenza) per svolgere un determinato tipo di attività prevedano l'obbligo di svolgere tale attività in esclusiva, la società, durante il periodo di validità del permesso speciale (licenza), ha diritto a svolgere solo le tipologie di attività previste dall'autorizzazione speciale (patente) e attività connesse.
3. Una società è considerata una persona giuridica dal momento della sua registrazione statale secondo la procedura stabilita dalla legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche.
Una società è costituita senza un limite di tempo, se non diversamente previsto dal suo statuto.
4. La Società ha il diritto di aprire conti bancari nella Federazione Russa e all'estero secondo la procedura stabilita.
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 82-FZ del 6 aprile 2015 ha riformulato il punto 5 dell'articolo 2 della presente legge federale
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
5. La società ha diritto ad avere un sigillo, timbri e carta intestata con il proprio nome, il proprio stemma, nonché un marchio registrato secondo le modalità prescritte e altri mezzi di individuazione. La legge federale può prevedere l'obbligo per la società di utilizzare il sigillo.
Le informazioni sulla presenza di un sigillo devono essere contenute nello statuto della società.
Articolo 3 La responsabilità della società
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 3 di questa legge federale
1. La società risponde dei propri obblighi con tutti i suoi beni.
2. La società non risponde degli obblighi dei suoi membri.
3. In caso di insolvenza (fallimento) della società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altri soggetti che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la società o comunque hanno la possibilità di determinarne le azioni, i partecipanti indicati o altri soggetti in caso di insufficienza di proprietà della società possono essere attribuiti responsabilità sussidiaria per i suoi obblighi.
4. La Federazione Russa, gli enti costitutivi della Federazione Russa ei comuni non sono responsabili degli obblighi della società, così come la società non è responsabile degli obblighi della Federazione Russa, degli enti costitutivi della Federazione Russa e dei comuni.
Articolo 4 Ragione sociale dell'azienda e sede
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 4 di questa legge federale
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 231-FZ del 18 dicembre 2006 ha modificato il punto 1 dell'articolo 4 della presente legge federale Le modifiche entrano in vigore il 1° gennaio 2008.
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
1. La società deve avere un nome completo e avere il diritto di avere una ragione sociale abbreviata in russo. La Società ha anche il diritto di avere una ragione sociale completa e (o) abbreviata nelle lingue dei popoli della Federazione Russa e (o) nelle lingue straniere.
La ragione sociale completa della società in russo deve contenere il nome completo della società e le parole "responsabilità limitata". La ragione sociale abbreviata della società in russo deve contenere il nome completo o abbreviato della società e le parole "responsabilità limitata" o l'abbreviazione LLC.
Il nome commerciale della società in russo e nelle lingue dei popoli della Federazione Russa può contenere prestiti esteri nella trascrizione russa o nelle trascrizioni delle lingue dei popoli della Federazione Russa, ad eccezione dei termini e abbreviazioni che rispecchiano la forma organizzativa e giuridica della società.
Altri requisiti per il nome commerciale della società sono stabiliti dal codice civile della Federazione Russa.
2. L'ubicazione della società è determinata dal luogo della sua registrazione statale.
Articolo 5 Filiali e uffici di rappresentanza dell'azienda
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 5 di questa legge federale
1. La società può istituire succursali e aprire uffici di rappresentanza con delibera dell'assemblea dei partecipanti alla società, adottata con una maggioranza di almeno due terzi dei voti del totale dei voti dei partecipanti alla società, se la necessità di un maggior numero di voti per prendere tale decisione non è prevista dallo statuto della società.
L'istituzione di succursali da parte della società e l'apertura di uffici di rappresentanza nel territorio della Federazione Russa devono essere effettuate in conformità con i requisiti della presente legge federale e di altre leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa anche in conformità con la legislazione dello stato estero nel cui territorio sono create succursali o sono aperti uffici di rappresentanza, salvo diversa disposizione dei trattati internazionali della Federazione Russa.
2. Per succursale di una società si intende la sua suddivisione separata situata al di fuori della sede della società e che svolge tutte o parte delle sue funzioni, comprese le funzioni di rappresentanza.
3. L'ufficio di rappresentanza della società è una sua articolazione separata, situata fuori dalla sede della società, che rappresenta gli interessi della società e li tutela.
4. La succursale e l'ufficio di rappresentanza della società non sono persone giuridiche e agiscono sulla base dei regolamenti approvati dalla società. Una filiale e un ufficio di rappresentanza sono dotati di proprietà dalla società che li ha creati.
I responsabili delle succursali e degli uffici di rappresentanza della società sono nominati dalla società e agiscono sulla base della sua procura.
Le filiali e gli uffici di rappresentanza della società svolgono la loro attività per conto della società che li ha creati. La responsabilità delle attività delle sedi distaccate e di rappresentanza della società è a carico della società che le ha create.
5. L'atto costitutivo della società deve contenere le informazioni relative alle sedi distaccate e agli uffici di rappresentanza. Le notifiche di modifiche allo statuto della società, le informazioni sulle sue succursali e sugli uffici di rappresentanza sono presentate all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche. Le modifiche specificate nello statuto della società entrano in vigore per i terzi dal momento della notifica di tali modifiche all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.
Articolo 6 Controllate e affiliate
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 6 di questa legge federale
1. Una società può avere filiali e società commerciali dipendenti con i diritti di una persona giuridica stabilita nel territorio della Federazione Russa in conformità con la presente legge federale e altre leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa anche in conformità con il legislazione dello Stato estero sul cui territorio è costituita la filiale o una società economica dipendente, salvo diversa disposizione dei trattati internazionali della Federazione Russa.
2. Una società è riconosciuta come controllata se un'altra impresa (principale) o società di persone, in virtù della sua partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato, o in virtù di un accordo concluso tra loro, o altrimenti, ha la capacità di determinare le decisioni prese da una società del genere.
3. Una società controllata non risponde dei debiti della principale società economica (società).
La principale società economica (società di persone), che ha il diritto di impartire alla controllata le istruzioni per essa obbligatorie, risponde in solido con la controllata delle operazioni concluse da quest'ultima in esecuzione di tali istruzioni.
In caso di insolvenza (fallimento) di una controllata per colpa della principale impresa economica (società di persone), quest'ultima risponde in via sussidiaria dei propri debiti in caso di insufficienza dei beni della controllata.
I partecipanti a una società controllata hanno il diritto di chiedere alla società controllante (partnership) il risarcimento dei danni causati per sua colpa alla società controllata.
4. Una società è riconosciuta come dipendente se un'altra società economica (prevalente, partecipante) detiene più del venti per cento del capitale sociale della prima società.
Una società che ha acquisito più del venti per cento delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o più del venti per cento del capitale sociale di un'altra società a responsabilità limitata è obbligata a pubblicare immediatamente informazioni in merito sulla stampa, che pubblica i dati sullo stato registrazione delle persone giuridiche.
Consulta la tabella "Filiali e consociate"
Articolo 7 Membri della società
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 7 di questa legge federale
1. I membri della società possono essere cittadini e persone giuridiche.
La legge federale può vietare o limitare la partecipazione di determinate categorie di cittadini alle società.
2. Gli organi dello Stato e gli organi delle autonomie locali non possono agire come partecipanti alle società, salvo diversa disposizione della legge federale.
Una società può essere fondata da una persona che ne diventa l'unico partecipante. La società può successivamente diventare una società con un membro.
La società non può avere come unico partecipante un'altra società economica composta da una sola persona.
Le disposizioni della presente legge federale si applicano alle società con un partecipante, nella misura in cui questa legge federale non disponga diversamente e nella misura in cui ciò non contraddica l'essenza dei relativi rapporti.
3. Il numero dei partecipanti alla società non deve essere superiore a cinquanta.
Se il numero dei partecipanti alla società supera il limite stabilito dal presente comma, la società deve essere trasformata in società per azioni aperta o cooperativa di produzione entro un anno. Se entro il termine stabilito la società non viene riorganizzata e il numero dei partecipanti alla società non scende al limite stabilito dal presente comma, è passibile di liquidazione in un procedimento giudiziario su richiesta dell'organismo che effettua la registrazione statale di persone giuridiche, o altri enti statali o organi di autogoverno locale, ai quali il diritto di presentare tale requisito è concesso dalla legge federale.
Articolo 8 Diritti dei membri della società
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 8 di questa legge federale
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 312-FZ del 30 dicembre 2008 ha modificato il punto 1 dell'articolo 8 della presente legge federale Le modifiche entrano in vigore il 1° luglio 2009.
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
1. I membri della società hanno diritto:
partecipare alla gestione degli affari della società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dallo statuto della società;
ricevere informazioni sulle attività della società e conoscere i suoi libri contabili e altra documentazione secondo le modalità previste dal suo statuto;
partecipare alla distribuzione degli utili;
vendere o alienare in altro modo la propria quota o parte della quota del capitale autorizzato della società a uno o più partecipanti a questa società oa un'altra persona secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dallo statuto della società;
recedere dalla società alienando la sua quota alla società, se tale possibilità è prevista dall'atto costitutivo della società, o pretendere che la società acquisisca una quota nei casi previsti dalla presente legge federale;
ricevere, in caso di liquidazione della società, parte del patrimonio residuo dopo le transizioni dei creditori, o il suo valore.
I membri della società hanno anche altri diritti previsti dalla presente legge federale.
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 312-FZ del 30 dicembre 2008 ha modificato il punto 2 dell'articolo 8 della presente legge federale Le modifiche entrano in vigore il 1° luglio 2009.
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
2. Oltre ai diritti previsti dalla presente legge federale, lo statuto di una società può prevedere altri diritti (diritti aggiuntivi) di un partecipante (partecipanti) della società. Questi diritti possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o concessi ai partecipanti (partecipanti) della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
I diritti aggiuntivi concessi a un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota o parte di essa, non vengono trasferiti all'acquirente della quota o di parte della quota.
La risoluzione o la limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a tutti i partecipanti alla società viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. La cessazione o la limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale dei voti del partecipanti alla società, a condizione che il membro della società titolare di tali diritti aggiuntivi abbia votato per l'adozione di tale decisione o abbia dato il consenso scritto.
Un membro della società cui siano stati attribuiti ulteriori diritti può rifiutarsi di esercitare gli ulteriori diritti che gli spettano inviando una comunicazione scritta alla società. Dal momento in cui la società riceve la suddetta comunicazione, cessano gli ulteriori diritti dell'operatore della società.
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 205-FZ del 19 luglio 2009 ha modificato il punto 3 dell'articolo 8 della presente legge federale
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
3. I fondatori (partecipanti) della società hanno il diritto di concludere un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società, in base al quale si impegnano ad esercitare i propri diritti in un certo modo e (o) astenersi dall'esercitarli diritti, compreso il voto in un certo modo all'assemblea generale dei partecipanti alla società, concordare l'opzione di voto con altri partecipanti, vendere un'azione o parte di un'azione a un prezzo determinato dal presente accordo e (o) al verificarsi di determinate circostanze, o astenersi dall'alienare una quota o parte di una quota fino al verificarsi di determinate circostanze, nonché compiere altri atti di concerto relativi alla gestione della società, con la creazione, attività, riorganizzazione e liquidazione della società. Tale accordo si conclude per iscritto redigendo un documento firmato dalle parti.
Articolo 9 Obblighi dei membri della società
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 9 di questa legge federale
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 200-FZ dell'11 luglio 2011 ha modificato il punto 1 dell'articolo 9 della presente legge federale
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
1. I partecipanti alla società sono obbligati:
pagare le azioni del capitale autorizzato della società secondo le modalità, l'importo e nei termini previsti dalla presente legge federale e dall'accordo sulla costituzione della società;
a non divulgare informazioni sull'attività della società, rispetto alla quale è stabilito l'obbligo di garantirne la riservatezza.
I membri della società hanno anche altri obblighi previsti dalla presente legge federale.
Informazioni sulle modifiche:
La legge federale n. 312-FZ del 30 dicembre 2008 ha modificato il punto 2 dell'articolo 9 della presente legge federale Le modifiche entrano in vigore il 1° luglio 2009.
Si veda il testo del paragrafo nell'edizione precedente
2. Oltre agli obblighi previsti dalla presente legge federale, lo statuto di una società può prevedere altri obblighi (obblighi aggiuntivi) di un partecipante (partecipanti) della società. Tali obblighi possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. L'imposizione di obblighi aggiuntivi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti alla la società, a condizione che il membro della società cui sono affidati tali ulteriori obblighi abbia votato a favore di tale decisione o abbia dato un accordo scritto.
Ulteriori obblighi imposti a un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota o parte di essa, non si trasferiscono all'acquirente della quota o di parte della quota.
Ulteriori obblighi possono essere risolti con una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
Articolo 10 Esclusione di un membro della società dalla società
Vedi Enciclopedie e altri commenti sull'articolo 10 di questa legge federale
Sulla pratica dell'esame da parte dei tribunali arbitrali delle controversie relative all'esclusione di un partecipante da una LLC, si veda la lettera informativa del Presidium della Corte suprema arbitrale della Federazione Russa del 24 maggio 2012 N 151
I partecipanti alla società, le cui azioni complessivamente ammontano ad almeno il dieci per cento del capitale autorizzato della società, hanno il diritto di chiedere in giudizio l'esclusione dalla società di un partecipante che violi gravemente i suoi obblighi o con le sue azioni ( inazione) rende le attività della società impossibili o le complica notevolmente.
Il codice civile della Federazione Russa non contiene un'indicazione dell'entità della quota dei partecipanti alla società per l'esercizio del diritto di richiedere l'esclusione di un altro partecipante dalla società
Le attività delle organizzazioni a responsabilità limitata sono regolate da un disegno di legge separato FZ 14. Le sue disposizioni regolano l'intera gamma di questioni relative alla fondazione, al funzionamento, alle attività e all'abolizione di una LLC. Per aggiornare le informazioni, si dovrebbero considerare le modifiche che sono state introdotte nel documento principale della legge.
La legge federale “Sulle società a responsabilità limitata” è stata adottata nel gennaio 1998 ed è entrata in vigore il 1° marzo dello stesso anno. A proposito, c'è anche FZ 208 sulle società per azioni. Puoi studiare la sua posizione
Strutturalmente, la legge federale 14 si compone di diversi capitoli, che combinano le seguenti disposizioni:
- disposizioni e definizioni generali;
- la procedura per la costituzione di una società a responsabilità limitata per legge;
- determinazione del capitale autorizzato e della proprietà della LLC;
- compilazione liste partecipanti e sistema di gestione;
- l'ordine di riorganizzazione e soppressione dell'organizzazione.
Se consideriamo la sintesi della legge federale sulla LLC, la legge implica un sistema per regolare tutte le questioni relative al funzionamento di tali società nel territorio della Federazione Russa. Il quadro giuridico della legge federale 14 tiene conto della legislazione del paese e degli accordi internazionali.
Recenti modifiche alla legge LLC
Dall'entrata in vigore della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" ha subito una serie di modifiche. L'ultimo di essi è stato introdotto nel 2016, molti entrano in vigore nel 2017. Queste modifiche includono le seguenti modifiche:
- dal 1 gennaio Entra in vigore la legge federale 343, che modifica la formulazione della legge LLC negli articoli 40, 43, 45 e 46;
- dal 1 luglio integrazioni all'articolo 31.1 - comma al primo comma e comma 6 all'articolo entrano in vigore;
- dal 1 settembre 2017 entrano in vigore le integrazioni dell'articolo 57 nella forma dei commi 6 e 7.
Per chiarezza, dovresti prestare attenzione ai seguenti articoli:
Articolo 2 della legge federale 14 contiene disposizioni generali sulle società a responsabilità limitata. L'ultima revisione è avvenuta nel 2015.
Articolo 3 della legge federale 14 governa la responsabilità della società. Nel 2016 è stato integrato con la clausola 3.1 sulle conseguenze dell'esclusione di una LLC dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato per le persone giuridiche inattive. Le modifiche sono entrate in vigore a giugno 2017.
Articolo 5 La legge federale determina la possibilità di creare filiali di LLC. Le ultime modifiche sono state introdotte nel 2015 e hanno interessato la nuova formulazione del quinto comma.
Articolo 7 della legge federale 14 indica i membri della comunità e coloro che possono esserne membri. L'articolo non è cambiato rispetto all'edizione originale.
Articolo 8 della legge federale 14 regola i diritti dei membri LLC. Le ultime modifiche sono state apportate nel 2015 ed sono entrate in vigore il 1° settembre 2016. Ad esse è stato aggiunto il comma 4, che indica la possibilità di tutelare i diritti dei partecipanti ad una società a responsabilità limitata da parte di un tribunale arbitrale.
Articolo 12 La legge federale regola il contenuto dello statuto dell'organizzazione. Nel 2015 sono state apportate numerose modifiche alla formulazione, la revisione è entrata in vigore nel gennaio 2016.
Articolo 14 La legge federale sulle LLC contiene disposizioni sul capitale autorizzato. Le modifiche sono state apportate nel 2008, dopodiché l'edizione non ha subito modifiche.
Articolo 17 La legge LLC specifica la procedura per aumentare il capitale autorizzato. Nel 2016, il comma 3 è stato integrato con un'ordinanza che conferma la decisione dell'unico partecipante dell'organizzazione di aumentare il capitale autorizzato dalla sua firma notarile.
Articolo 19 Legge federale 14 regola i contributi dei partecipanti e di terzi al capitale autorizzato di una LLC. Le ultime modifiche sono state apportate nel 2015 e hanno interessato la dicitura - le parole " statuto aziendale"integrato" approvato dai fondatori (partecipanti) della società". La clausola 2.1 è stata integrata con un paragrafo che disciplina la procedura per i ricorsi nell'avviso di aumento del capitale autorizzato.
Articolo 21 La legge federale regola il trasferimento di una quota o parte di essa da un partecipante LLC a un altro. Nel 2015 sono state apportate numerose modifiche alla formulazione e chiarimenti, dopodiché la formulazione non è cambiata.
Articolo 33 FZ 14 determina la competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC. Nel 2015 è stata modificata la redazione del comma 2 del comma 2 sulla procedura di approvazione e modifica della Carta.
Articolo 45 La legge federale numero 14 definisce gli interessi nelle transazioni. La formulazione di questa disposizione non è cambiata dalla pubblicazione della legge federale 14.
Qui puoi scaricare la legge federale "Sulle organizzazioni a responsabilità limitata".
